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争议漩涡继续:中科云网回复监管问询 三方仍各说各话
2023-03-17

争议漩涡中的中科云网22日晚间披露了深交所问询函的回复,当事三方进行了情况说明,遗憾的是,三方仍是各说各话,尽管和之前相比“对战”的气氛略有缓和,但整个事件的解决并未有任何实质性的进展,且部分回复内容证实了此前确有涉嫌违规的行为。

中科云网回复监管问询

第一个核心争议为是否应该召开股东大会。双方将战场转移到监事会决议的合法性上,并进一步延伸到监事本身的合法性上,和此前一样,监事会进行了一些辩解,公司董事会则仍是从程序上寻找监事会召开过程中的瑕疵,并以律师的法律意见书作为最终依据。

回到核心争议本身,公司已承认于1月18日收到了以孟凯名义发出的提请召开临时股东大会等议案的通知,但拒绝召开会议的理由是无法确信该文件的真实性。经不起推敲的是,公司完全可以就此向孟凯核实。正如回复函中所披露的,孟凯对公司发出的函证有明确回复,证明双方沟通的渠道是畅通的,“无法确信文件真实性”不过是掩耳盗铃。

第二个核心争议为孟凯对现任董事长王禹皓和董事陈继的授权。孟凯的最新回复是:“本人已将股东权利(包括表决权)委托第三方(非王禹皓),现授权委托书在进行公证及认证中,本人拿到经公证的授权委托书后会向上市公司披露。授权委托期限为12个月,公司实际控制人依然是本人。即便本人将表决权在12个月内授权给第三方,本人依然有权自行行使表决权。”

回查公司此前披露的内容,2015年11月3日,控股股东孟凯(简称“委托人”)签署了若干经公证的授权委托书,孟凯授权公司董事长兼总裁王禹皓(简称“受托人”)代为行使相关权利,委托期限:自本授权委托书签署之日起,本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。另核查公开信息可知,孟凯与中科云网相关的个人债务尚未完全清偿完毕。

两相对照,孟凯出尔反尔的事实已相当清晰。无论其间的情形究竟如何,正是孟凯的两次内容矛盾的委托,令公司陷入目前的“内讧”困境。

第三个核心争议为公司是否有筹划重组。此前部分媒体曾报道孟凯和陈继有相关约定,对此,陈继回复证实其与孟凯于2016年9月确有签署一份《合作框架协议》,但一个月后双方又约定该《合作框架协议》不再具有法律效力,仅有孟凯的一个口头要约,内容是在陈继受让华夏债权后将孟凯作为其持有公司3%以上股份股东的董事、监事提名权授权给陈继,并要求陈继担任公司董事长。

对此回复内容,中科云网称其完全不知情,也从未收到相关媒体报道中与“重组正在进行中”、“合作框架协议”相关的任何文件或协议,并指出,作为信息披露义务人,孟凯与陈继应当将签署的《合作框架协议》及其他可能涉及公司重组、收购或涉及股东权益变动的相关文件提供给公司,以便公司根据法律法规及时进行重大事项的信息披露。据此,孟凯和陈继已构成涉嫌信息披露违规。

此外,公司也披露,在公安机关出警人员帮助下,公司已恢复正常经营秩序,并表示将积极协调各方通过合理合法的途径解决争议,平息混乱局面。此前,公司已经以“损害公司利益”和“公司决议效力确认纠纷”为由,向海淀区人民法院对孟凯及刘小麟提起了合计三项诉讼,请求法院对有关事项进行判决。